Las bancarrotas ofrecen un terreno fértil para las fusiones y adquisiciones

Mike Spector y Jeffrey McCraken
The Wall Street Journal / IAR Noticias
24/06/09

La corte de bancarrota es "un lugar donde uno no se puede dar el lujo de no estar", afirmó Jere Thomson, director de la división de fusiones y adquisiciones en América del Norte de la firma de abogados Jones Day, quien ayudó a concretar la reciente alianza de Chrysler Group LLC con Fiat SpA.

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Wall Street tiene un lugar favorito para los almuerzos de los que mueven los hilos del poder: la corte de bancarrota.

Profesionales de fusiones y adquisiciones se han lamentado de que el congelamiento de los mercados de crédito está sofocando las transacciones de las grandes empresas. Pero las reorganizaciones de las empresas en la corte de bancarrota se han convertido en el lugar por excelencia para comprar, intercambiar y dividir rápidamente empresas con grandes nombres.

La corte de bancarrota es "un lugar donde uno no se puede dar el lujo de no estar", afirmó Jere Thomson, director de la división de fusiones y adquisiciones en América del Norte de la firma de abogados Jones Day, quien ayudó a concretar la reciente alianza de Chrysler Group LLC con Fiat SpA. Thomson afirmó que "tradicionalmente" ha sido un "abogado convencional de fusiones y adquisiciones". Hoy, afirmó que es más útil "en la combinación con una firma en bancarrota".

El proceso de quiebra en Estados Unidos se construye alrededor de la idea de reorganización, donde firmas sin efectivo ingresan al tribunal y suelen pasar años pagándoles a sus acreedores y atrayendo nueva financiación. Ahora, cuando hay pocas opciones de financiación, las empresas se apresuran a negociar acuerdos en cuestión de semanas o meses.

Esto está cambiando la forma tradicional de realizar acuerdos y reestructuraciones. La cantidad de planes de bancarrota arreglados previamente, es decir, que reciben un apoyo significativo de los acreedores antes de pararse frente al juez, podría duplicarse en 2009, según New Generation Research Inc., una firma de datos de bancarrota. En tanto, la cantidad de ventas de activos que se origina directamente en la corte de quiebras supera ampliamente el ritmo del año pasado.

Masonite International Inc., un fabricante de puertas sumido en deudas que en su momento era controlado por Kohlberg Kravis Roberts & Co., ingresó a la corte de bancarrota a mediados de marzo. Tres meses más tarde, tiene nuevos dueños y casi ninguna deuda.

"La reorganización tradicional está en vías de extinción debido a la falta de financiamiento, así que comprar dentro del proceso de bancarrota es mucho más generalizado en este ciclo", afirmó Martin Bienenstock, que dirige la unidad de quiebras de Dewey & LeBoeuf LLP. Bienenstock encabezó la rápida estrategia de General Motors Corp. para vender sus activos más atractivos a una "nueva GM", mientras que sus activos más problemáticos son manejados en la corte de bancarrota.

"En este ciclo, muchas situaciones son tan urgentes que necesitan soluciones rápidas", afirmó Bienenstock. En el caso de Masonite, los accionistas tenían un plan de reorganización listo antes de acogerse a la protección de la ley de bancarrota. Finalmente, 161 acreedores asegurados —incluyendo Scotiabank de Canadá y las firmas de inversiones de capital privado Centerbridge Partners LP y Oaktree Capital Management LP— canjearon más de US$1.400 millones de deuda por una participación colectiva de 97,5% en una nueva empresa. Ninguna firma tiene una participación de más de 20% en la nueva Masonite, aunque Oaktree y Centerbridge instalaron varios miembros en la junta directiva.

El presidente ejecutivo de Masonite, Fred Lynch, afirmó que la empresa está preparada para usar su nuevo estado de cuentas para realizar adquisiciones. "Todos nuestros nuevos inversionistas han expresado interés en un crecimiento orgánico y a través de adquisiciones".

En otros casos, inversionistas adquieren activos de empresas en las llamadas ventas de bancarrota 363, en alusión a una sección del Código de Bancarrota de EE.UU. En este tipo de ventas, las empresas subastan activos rápidamente y dejan atrás las deudas. Eso hace que los activos sean atractivos para los potenciales compradores.

"La deuda es el nuevo capital. Hay grandes oportunidades para que los inversionistas realmente tomen el control o compren empresas a un precio muy bueno", afirmó Jonathan Henes, un abogado de bancarrota en la firma Kirkland & Ellis LLP, que supervisó la reestructuración de Masonite. Los acreedores aprobaron el plan alrededor de 85 días después que Masonite recurrió a la protección por bancarrota.